故事发生在北宋年间的清河县。西门庆（单立文饰）是当地有名的花花公子，虽然家中妻妾成群，但他仍然无法抑制外出寻花问柳的冲动。经由王婆（曾亚君饰）的介绍，他结识了一位名叫潘金莲（杨思敏饰）的美艳女子
潘金莲暗恋人高马大的武松（顾冠中饰），但最终却嫁给了武松长相平凡的哥哥。潘金莲甚至和西门庆合谋，设计害死了自己的丈夫。听闻哥哥的死讯，武松直觉有诈，并在冲动之下将潘金莲杀死，自己也被判处死刑并发配海南服刑。
为了救武松免于死罪，潘金莲答应西门庆的要求成为他的妻子。于是她进入了西门庆家中，成为了西门庆众多妻妾之一，加入了这个家庭中女子间的明争暗斗之中。她忍辱偷生，只为了能再见武松一面。
